中山公用事業(yè)集團股份有限公司

2014年第9次臨時(shí)董事會(huì )決議公告

本公司及董事會(huì )全體成員保證公告內容的真實(shí)、準確和完整，沒(méi)有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

中山公用事業(yè)集團股份有限公司2014年第9次臨時(shí)董事會(huì )會(huì )議于2014年12月18日（星期四）以通訊表決的方式召開(kāi)，出席會(huì )議的董事應到9人，實(shí)到9人。會(huì )議符合《中華人民共和國公司法》和《公司章程》的有關(guān)規定，會(huì )議合法、有效。會(huì )議由董事長(cháng)陳愛(ài)學(xué)先生主持，會(huì )議形成決議如下：

一、以9票同意，0票反對，0票棄權，審議通過(guò)《關(guān)于調整本次非公開(kāi)發(fā)行股票的發(fā)行價(jià)格和發(fā)行數量的議案》

公司于2014年6月16日召開(kāi)了2014年第5次臨時(shí)董事會(huì )，審議并通過(guò)了公司非公開(kāi)發(fā)行A股股票的相關(guān)議案。根據本次非公開(kāi)發(fā)行股票的相關(guān)議案，公司本次非公開(kāi)發(fā)行股票的發(fā)行價(jià)格不低于9.14元/股，發(fā)行數量不超過(guò)9,664萬(wàn)股（含9,664萬(wàn)股），若公司股票在定價(jià)基準日至發(fā)行日期間有派息、送股、轉增股本、配股等除權除息事項的，本次發(fā)行底價(jià)和發(fā)行數量將進(jìn)行相應調整。具體內容詳見(jiàn)公司于2014年6月17日披露的《中山公用事業(yè)集團股份有限公司2014年第5次臨時(shí)董事會(huì )會(huì )議決議公告》（公告編號：2014-036）。

2014年5月13日，公司2013年年度股東大會(huì )審議通過(guò)《關(guān)于2013年度利潤分配及資本公積金轉增股本預案的議案》，以公司現有總股本778,683,215股為基數，向全體股東按每10股派發(fā)現金紅利 1.5元（含稅），剩余利潤結轉以后年度分配，公司2013年末母公司資本公積余額為2,336,524,746.84元，不進(jìn)行資本公積金轉增股本。公司本次權益分派股權登記日為2014年6月23日，除息日為2014年6月24日。具體內容詳見(jiàn)公司于2014年6月18日披露的《中山公用事業(yè)集團股份有限公司2013年度利潤分配實(shí)施公告》（公告編號：2014-037）。公司本次權益分派方案已于2014年6月24日實(shí)施完畢。

公司2013年年度權益分派方案實(shí)施之后，對本次非公開(kāi)發(fā)行股票的發(fā)行底價(jià)和發(fā)行數量進(jìn)行相應調整，具體如下：

（一）發(fā)行底價(jià)的調整

公司2013年年度權益分派方案于2014年6月24日實(shí)施后，本次非公開(kāi)發(fā)行股票的發(fā)行底價(jià)調整為8.99元/股。具體計算過(guò)程如下：

調整后的發(fā)行底價(jià)＝調整前的發(fā)行底價(jià)－每股現金紅利＝9.14 元/股－0.15元/股＝8.99 元/股。

(二)發(fā)行數量的調整

公司2013年年度權益分派方案于2014年6月24日實(shí)施后，本次非公開(kāi)發(fā)行股票的發(fā)行數量調整為不超過(guò)9,824.79萬(wàn)股（含9,824.79萬(wàn)股）。具體計算如下：

調整后的發(fā)行數量＝計劃募集資金總額/調整后的發(fā)行底價(jià)＝88,324.84萬(wàn)元／8.99元/股＝9,824.79萬(wàn)股。

據此，公司對《關(guān)于公司非公開(kāi)發(fā)行A股股票方案的議案》、《非公開(kāi)發(fā)行A股股票預案》涉及的相關(guān)條款修訂如下：

1、在“定價(jià)基準日，定價(jià)方式與發(fā)行價(jià)格”最后部分增加一段：“公司2013年年度股東大會(huì )審議通過(guò)了《關(guān)于2013年度利潤分配及資本公積金轉增股本預案的議案》，以公司現有總股本778,683,215股為基數，向全體股東按每10股派發(fā)現金紅利1.5元（含稅），剩余利潤結轉以后年度分配，公司2013年末母公司資本公積余額為 2,336,524,746.84元，不進(jìn)行資本公積金轉增股本。公司2013年年度權益分派方案于2014年6月24日實(shí)施后，本次非公開(kāi)發(fā)行股票的發(fā)行底價(jià)調整為 8.99元/股?！?/span>

2、在“發(fā)行數量”最后部分增加一段：“公司2013年年度權益分派方案于2014年6月24日實(shí)施后，本次非公開(kāi)發(fā)行股票的發(fā)行數量調整為不超過(guò)9,824.79萬(wàn)股（含9,824.79萬(wàn)股）?！?/span>

二、以9票同意，0票反對，0票棄權，審議通過(guò)《關(guān)于公司<非公開(kāi)發(fā)行A股股票預案（修訂案）>的議案》

公司已于2014年6月16日召開(kāi)了2014年第5次臨時(shí)董事會(huì )會(huì )議，審議通過(guò)了非公開(kāi)發(fā)行股票的相關(guān)事宜，并于2014年6月17日公告了非公開(kāi)發(fā)行股票的相關(guān)預案及文件。

經(jīng)公開(kāi)征集受讓方，中山中匯投資集團有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中匯集團”）于2014年8月11日與上海復星高科技（集團）有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“復星集團”）簽署了《股權轉讓協(xié)議》，將持有的中山公用101,228,818股股份以協(xié)議轉讓方式轉讓給復星集團。2014年11月10日，公司收到中匯集團《關(guān)于中匯集團協(xié)議轉讓中山公用13%股份獲得國務(wù)院國資委批復的函》，國務(wù)院國資委作出《關(guān)于中山中匯投資集團有限公司協(xié)議轉讓所持部分中山公用事業(yè)集團股份有限公司股份有關(guān)問(wèn)題的批復》（國資產(chǎn)權[2014]1047號），同意了該次股份轉讓。2014年11月25日，公司收到中匯集團《關(guān)于股權過(guò)戶(hù)完成的函》，中匯集團轉讓其持有的部分公司股份事宜已于2014年11月25日在中國證券登記結算有限責任公司完成證券過(guò)戶(hù)登記手續。

該次股份轉讓完成后，控股股東中匯集團持有的中山公用股份數量發(fā)生變化。因此，對預案中中匯集團持股比例的相關(guān)表述進(jìn)行了更新，具體如下：

截至2014年6月16日，審議本次非公開(kāi)發(fā)行相關(guān)事宜的公司2014年第5次臨時(shí)董事會(huì )召開(kāi)時(shí)，中山市人民政府國有資產(chǎn)監督管理委員會(huì )通過(guò)中匯集團持有發(fā)行人484,777,709股股份，持股比例為62.26%，為發(fā)行人的實(shí)際控制人，中匯集團為公司控股股東。

經(jīng)公開(kāi)征集受讓方，中匯集團于2014年8月11日與復星集團簽署了《股權轉讓協(xié)議》，將持有的中山公用101,228,818股股份以協(xié)議轉讓方式轉讓給復星集團。2014年11月10日，公司收到中匯集團《關(guān)于中匯集團協(xié)議轉讓中山公用13%股份獲得國務(wù)院國資委批復的函》，國務(wù)院國資委作出《關(guān)于中山中匯投資集團有限公司協(xié)議轉讓所持部分中山公用事業(yè)集團股份有限公司股份有關(guān)問(wèn)題的批復》（國資產(chǎn)權[2014]1047號），同意了該次股份轉讓。2014年11月25日，公司收到中匯集團《關(guān)于股權過(guò)戶(hù)完成的函》，中匯集團轉讓其持有的部分公司股份事宜已于2014年11月25日在中國證券登記結算有限責任公司完成證券過(guò)戶(hù)登記手續。

該次股份轉讓完成后，中匯集團持有發(fā)行人股份383,548,891股,占公司總股本的49.26%，仍為公司控股股東，依本次非公開(kāi)發(fā)行的數量上限測算，本次發(fā)行完成后，中匯集團持股比例變?yōu)?span>43.74%，仍為本公司控股股東。因此，本次非公開(kāi)發(fā)行不會(huì )導致發(fā)行人控制權發(fā)生變化。

本議案須提請公司股東大會(huì )審議。

三、以9票同意，0票反對，0票棄權，審議通過(guò)《關(guān)于暫不召開(kāi)公司臨時(shí)股東大會(huì )審議本次非公開(kāi)發(fā)行相關(guān)事項的議案》

本次董事會(huì )后，關(guān)于本次非公開(kāi)發(fā)行的議案，將暫不召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )審議。關(guān)于審議本次非公開(kāi)發(fā)行相關(guān)事項的臨時(shí)股東大會(huì )時(shí)間，將另行決定。

中山公用事業(yè)集團股份有限公司

董事會(huì )

二〇一四年十二月十八日