證券代碼：000685        證券簡(jiǎn)稱(chēng)：中山公用        公告編號：2020-021

中山公用事業(yè)集團股份有限公司

2020年度日常關(guān)聯(lián)交易預計公告

本公司及董事會(huì )全體成員保證公告內容的真實(shí)、準確和完整，沒(méi)有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

一、日常關(guān)聯(lián)交易基本情況

（一）關(guān)聯(lián)交易概述

1、公司預計2020年與中山中匯投資集團有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中匯集團”）的日常關(guān)聯(lián)交易在總金額不超過(guò)1,310萬(wàn)元人民幣的范圍內進(jìn)行。此次預計的關(guān)聯(lián)交易事項系與中匯集團進(jìn)行的日常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)相關(guān)的向關(guān)聯(lián)人出租資產(chǎn)、向關(guān)聯(lián)人承租資產(chǎn)及向關(guān)聯(lián)人提供的勞務(wù)等交易。公司2019年度與中匯集團日常交易實(shí)際發(fā)生額為1,074.99萬(wàn)元，中匯集團為公司的第一大股東，系公司的關(guān)聯(lián)法人。

2、公司預計2020年與中山岐江河環(huán)境治理有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“岐江河公司”）的日常關(guān)聯(lián)交易在總金額不超過(guò)9,000萬(wàn)元人民幣的范圍內進(jìn)行。此次預計的關(guān)聯(lián)交易事項系與岐江河公司進(jìn)行的日常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)相關(guān)的向關(guān)聯(lián)人提供勞務(wù)交易。公司2019年度與岐江河公司日常交易實(shí)際發(fā)生額為925.42萬(wàn)元，岐江河公司為中匯集團直接控制的除公司及其控股子公司以外法人，系公司的關(guān)聯(lián)法人。

3、公司預計2020年與中山市民東有機廢物處理有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“民東公司”）的日常關(guān)聯(lián)交易在總金額不超過(guò)3,530萬(wàn)元人民幣的范圍內進(jìn)行。此次預計的關(guān)聯(lián)交易事項系與民東公司進(jìn)行的日常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)相關(guān)的向關(guān)聯(lián)人提供勞務(wù)和接受關(guān)聯(lián)人提供勞務(wù)等交易。公司2019年度與民東公司日常交易實(shí)際發(fā)生額為1,220.93萬(wàn)元，民東公司為中匯集團直接控制的除公司及其控股子公司以外的法人，系公司的關(guān)聯(lián)法人。

4、公司預計2020年與中山市中山港口岸經(jīng)濟發(fā)展有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“口岸公司”）的日常關(guān)聯(lián)交易在總金額不超過(guò)250萬(wàn)元人民幣的范圍內進(jìn)行。此次預計的關(guān)聯(lián)交易事項系與口岸公司進(jìn)行的日常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)相關(guān)的向關(guān)聯(lián)人出租資產(chǎn)。公司2019年度與口岸公司日常交易實(shí)際發(fā)生額為419.68萬(wàn)元，口岸公司為中匯集團間接控制的除公司及其控股子公司以外的法人，系公司的關(guān)聯(lián)法人。

5、公司預計2020年與中山市南部供水股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“南部供水公司”）的日常關(guān)聯(lián)交易在總金額不超過(guò)45萬(wàn)元人民幣的范圍內進(jìn)行。此次預計的關(guān)聯(lián)交易事項系與南部供水公司進(jìn)行的日常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)相關(guān)的向關(guān)聯(lián)人出租資產(chǎn)和向關(guān)聯(lián)人提供勞務(wù)等交易。公司2019年度與南部供水公司日常交易實(shí)際發(fā)生額為28.21萬(wàn)元，南部供水公司為中匯集團直接控制的除公司及其控股子公司以外法人，系公司的關(guān)聯(lián)法人。

6、公司預計2020年與中山中匯客運港建設有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“客運港公司”）的日常關(guān)聯(lián)交易在總金額不超過(guò)5萬(wàn)元人民幣的范圍內進(jìn)行。此次預計的關(guān)聯(lián)交易事項系與南部供水公司進(jìn)行的日常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)相關(guān)的向關(guān)聯(lián)人提供勞務(wù)等交易。公司2019年度與客運港公司日常交易實(shí)際發(fā)生額為3.31萬(wàn)元，客運港公司為中匯集團直接控制的除公司及其控股子公司以外法人，系公司的關(guān)聯(lián)法人。

公司于2020年4月23日召開(kāi)的第九屆董事會(huì )第十次會(huì )議審議通過(guò)《關(guān)于<公司2020年度預計日常關(guān)聯(lián)交易事項>的議案》。關(guān)聯(lián)董事陸奕燎、溫振明均回避表決，非關(guān)聯(lián)董事以6票同意，0票反對，0票棄權，審議通過(guò)上述議案。公司獨立董事對上述交易事宜出具了事前認可意見(jiàn)及發(fā)表了明確同意的獨立意見(jiàn)。根據《深圳證券交易所股票上市規則》及公司《章程》的相關(guān)規定，該關(guān)聯(lián)交易議案不需要提交公司2019年度股東大會(huì )審議。

（二）預計關(guān)聯(lián)交易類(lèi)別和金額

2020年年度預計發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易的內容詳見(jiàn)下表：

單位：萬(wàn)元

（三）上一年度日常關(guān)聯(lián)交易實(shí)際發(fā)生情況

                                                             單位：萬(wàn)元

   二、關(guān)聯(lián)人介紹和關(guān)聯(lián)關(guān)系

1.基本情況

（1）關(guān)聯(lián)方：中山中匯投資集團有限公司

法定代表人：梁悅恒

注冊資本：￥2,005,161,163.23

主營(yíng)業(yè)務(wù)：對直接只有產(chǎn)權和授權持有產(chǎn)權以及委托管理的企業(yè)進(jìn)行經(jīng)營(yíng)管理，對外投資。

住址：中山市東區興中道18號財興大廈

截止2019年12月31日，該公司財務(wù)數據（未經(jīng)審計）如下：總資產(chǎn)2,216,683.67萬(wàn)元，凈資產(chǎn)1,608,120.86萬(wàn)元，1-12月收入234,322.40 萬(wàn)元，凈利潤98,025.52萬(wàn)元。

（2）關(guān)聯(lián)方：中山岐江河環(huán)境治理有限公司

法定代表人：譚志

注冊資本：￥286,500,000.00

主營(yíng)業(yè)務(wù)：承接岐江河環(huán)境治理項目；岐江河環(huán)境治理項目的投資、建設及營(yíng)運管理。

住址：中山市東區興中道18號財興大廈6樓附樓

截止2019年12月31日，該公司財務(wù)數據（未經(jīng)審計）如下：總資產(chǎn)44,678.41萬(wàn)元，凈資產(chǎn)30,981.69萬(wàn)元，1-12月收入0萬(wàn)元，凈利潤0萬(wàn)元。

（3）關(guān)聯(lián)方：中山市民東有機廢物處理有限公司

法定代表人：鐘輝

注冊資本：￥110,500,000.00

主營(yíng)業(yè)務(wù)：市政污泥、垃圾的收集與無(wú)害化處理；投資沼氣生產(chǎn)和銷(xiāo)售項目；銷(xiāo)售：營(yíng)養土、營(yíng)養液（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）。

住址：中山市民眾鎮沙仔村下圍生態(tài)環(huán)保產(chǎn)業(yè)園內

截止2019年12月31日，該公司財務(wù)數據（未經(jīng)審計）如下：總資產(chǎn)14,520.48萬(wàn)元，凈資產(chǎn)4,810.71萬(wàn)元，1-12月收入1,813.94萬(wàn)元，凈利潤-754.78萬(wàn)元。

（4）關(guān)聯(lián)方：中山市中山港口岸經(jīng)濟發(fā)展有限公司

法定代表人：許剛

注冊資本：￥800,000.00

主營(yíng)業(yè)務(wù)：關(guān)前商場(chǎng)從事商業(yè)貿易（法律、行政法規禁止的項目除外；法律、行政法規限制的項目需取得許可證后方可經(jīng)營(yíng)）；批發(fā)兼零售：預包裝食品、乳制品（含嬰幼兒配方乳粉）；餐飲服務(wù)（奶茶）；車(chē)輛停放。

住址：中山市火炬開(kāi)發(fā)區沿江東一路1號（行政樓二樓、聯(lián)檢樓一、二樓）

截止2019年12月31日，該公司財務(wù)數據（未經(jīng)審計）如下：總資產(chǎn)1,366.27萬(wàn)元，凈資產(chǎn)1,003.43萬(wàn)元，1-12月收入2,210.76 萬(wàn)元，凈利潤243.4萬(wàn)元。

（5）關(guān)聯(lián)方：中山市南部供水股份有限公司

法定代表人： 邵紅友

注冊資本：￥230,000,000.00

主營(yíng)業(yè)務(wù)：天然水收集及分配；中山市南部三鎮取水口上移工程項目的投資和管理。

住址：中山市東區興中道18號財興大廈南座8樓806室

截止2019年12月31日，該公司財務(wù)數據（未經(jīng)審計）如下：總資產(chǎn)96,466.39萬(wàn)元，凈資產(chǎn) 96,363.91萬(wàn)元，1-12月收入 0萬(wàn)元，凈利潤-108.73萬(wàn)元。

（6）關(guān)聯(lián)方：中山中匯客運港建設有限公司

法定代表人：邵紅友

注冊資本：￥508,900,000.00

主營(yíng)業(yè)務(wù)：客運港投資建設。

住址：中山市東區興中道18號財興大廈3樓304室

截止2019年12月31日，該公司財務(wù)數據（未經(jīng)審計）如下：總資產(chǎn)24,934.50萬(wàn)元，凈資產(chǎn)15,812.53萬(wàn)元，1-12月收入 0萬(wàn)元，凈利潤-110.68萬(wàn)元。

2、與上市公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系：                        

（1）中匯集團與上市公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系

中匯集團為公司控股股東，依照《深圳證券交易所股票上市規則》10.1.3（一）的規定，中匯集團為公司的關(guān)聯(lián)法人。

（2）岐江河公司、民東公司、南部供水公司、客運港公司與上市公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系

岐江河公司、民東公司、南部供水公司及客運港公司是公司控股股東中匯集團的全資子公司，依照《深圳證券交易所股票上市規則》10.1.3（二）的規定，岐江河公司、民東公司、南部供水公司及客運港公司為公司的關(guān)聯(lián)法人。

（3）口岸公司與上市公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系

中匯集團的全資子公司中山市岐江集團有限公司持有口岸公司100%股權，依照《深圳證券交易所股票上市規則》10.1.3（二）的規定，口岸公司為公司的關(guān)聯(lián)法人。

3、履約能力分析：

經(jīng)查詢(xún)，上述關(guān)聯(lián)方不是失信被執行人。上述關(guān)聯(lián)方財務(wù)指標及經(jīng)營(yíng)情況正常。公司與上述關(guān)聯(lián)方有長(cháng)期的合作經(jīng)驗，上述關(guān)聯(lián)方具備較好的履約能力和良好的經(jīng)營(yíng)誠信。

三、關(guān)聯(lián)交易主要內容

1.關(guān)聯(lián)交易主要內容

（1）公司與中匯集團日常關(guān)聯(lián)交易主要包括：向關(guān)聯(lián)人提供的工程建設勞務(wù)70萬(wàn)元，向中匯集團承租資產(chǎn)170萬(wàn)元，向關(guān)聯(lián)人出租資產(chǎn)120.00萬(wàn)元。

2019年度公司與向中匯集團提供的工程建設勞務(wù)4.56萬(wàn)元，向中匯集團承租資產(chǎn)142.03萬(wàn)元，向關(guān)聯(lián)人出租資產(chǎn)110.56萬(wàn)元。

（2）公司與岐江河公司日常關(guān)聯(lián)交易主要包括：向關(guān)聯(lián)人提供的工程建設勞務(wù)9,000萬(wàn)元，主要是雨污分流項目沙朗地區6個(gè)工程，該工程原預計在2019年施工，施工條件問(wèn)題暫停了施工，工程延至2020年施工。2019年度公司與岐江河公司發(fā)生的提供勞務(wù)交易為925.42萬(wàn)元。

（3）公司與民東公司日常關(guān)聯(lián)交易主要包括：向關(guān)聯(lián)人提供的工程建設勞務(wù)500萬(wàn)元，向關(guān)聯(lián)人提供污泥運輸服務(wù)500萬(wàn)元及沼液處理服務(wù)30萬(wàn)元，向關(guān)聯(lián)人購買(mǎi)污泥處理服務(wù)2,500萬(wàn)元。

2019年度公司向關(guān)聯(lián)人提供的工程建設勞務(wù)7.71萬(wàn)元，向關(guān)聯(lián)人提供污泥運輸服務(wù)377.54萬(wàn)元及沼液處理服務(wù)18.53萬(wàn)元，向關(guān)聯(lián)人購買(mǎi)污泥處理服務(wù)817.15萬(wàn)元。

（4）公司與口岸公司日常關(guān)聯(lián)交易主要包括：向關(guān)聯(lián)人出租房屋建筑物250萬(wàn)元。

2019年度公司與口岸公司發(fā)生的關(guān)聯(lián)人出租房屋建筑物的交易419.68萬(wàn)元。

（5）公司與南部供水公司日常關(guān)聯(lián)交易主要包括：向關(guān)聯(lián)人提供的工程建設勞務(wù)5萬(wàn)元，向關(guān)聯(lián)人出租房屋建筑物20.00萬(wàn)元，向關(guān)聯(lián)方收取管理費20萬(wàn)元。

2019年度公司與南部供水公司發(fā)生的向關(guān)聯(lián)人提供的工程建設勞務(wù)0.61萬(wàn)元，向關(guān)聯(lián)人出租房屋建筑物11.47萬(wàn)元，向關(guān)聯(lián)方收取管理費16.13萬(wàn)元。

（6）公司與客運港公司日常關(guān)聯(lián)交易主要包括：向關(guān)聯(lián)人收取管理費5.00萬(wàn)元。

2019年度公司與客運港公司發(fā)生向關(guān)聯(lián)人收取管理費3.31萬(wàn)元。

（詳情請見(jiàn)公司 2019年年度財務(wù)報告附注及審計報告）

2、關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)原則

公司對關(guān)聯(lián)交易遵循平等、自愿、公正、公平的原則，公司各項關(guān)聯(lián)交易的交易價(jià)格均按照國家規定的定價(jià)標準；無(wú)國家規定標準的按照行業(yè)價(jià)格標準；無(wú)可適用的行業(yè)標準的按所在地市場(chǎng)價(jià)格執行。以不損害公司及股東的利益為根本出發(fā)點(diǎn)，交易價(jià)格公平合理，有利于發(fā)揮雙方資產(chǎn)的規模效益，有利于本公司主業(yè)的發(fā)展，符合公司和全體股東的利益，不會(huì )損害公司及中小股東的利益。

3、關(guān)聯(lián)交易協(xié)議簽署情況。

公司與中匯集團、岐江河公司、民東公司、口岸公司、南部供水公司、客運港公司的日常關(guān)聯(lián)交易系按照日常經(jīng)營(yíng)需要實(shí)際發(fā)生時(shí)簽署。公司各項關(guān)聯(lián)交易的交易價(jià)格均按照國家規定的定價(jià)標準；無(wú)國家規定標準的按照行業(yè)價(jià)格標準；無(wú)可適用的行業(yè)標準的按所在地市場(chǎng)價(jià)格執行。

公司對關(guān)聯(lián)交易遵循平等、自愿、公正、公平的原則，關(guān)聯(lián)交易價(jià)格合理，符合公司和全體股東的利益，不會(huì )損害公司及中小股東的利益。

四、關(guān)聯(lián)交易目的和對上市公司的影響

1、公司擬進(jìn)行的關(guān)聯(lián)交易，均有利于公司在日常經(jīng)營(yíng)范圍內拓展業(yè)務(wù)、增加盈利機會(huì )；

2、關(guān)聯(lián)交易價(jià)格公允，不會(huì )損害公司及全體股東的利益；

3、關(guān)聯(lián)交易不影響公司的獨立性，公司主要業(yè)務(wù)沒(méi)有因上述關(guān)聯(lián)交易而對關(guān)聯(lián)方形成依賴(lài)。

五、獨立董事事前認可意見(jiàn)及獨立意見(jiàn)

（一）獨立董事事前認可意見(jiàn)

公司獨立董事對公司2020年度預計日常關(guān)聯(lián)交易事項的有關(guān)資料進(jìn)行了認真的事前核查。通過(guò)查閱相關(guān)資料，公司全體獨立董事作出如下事前認可意見(jiàn)：

公司與中匯集團、岐江河公司、民東公司、口岸公司、南部供水公司、客運港公司2020年度預計日常關(guān)聯(lián)交易的事宜，符合《深圳證券交易所股票上市規則》的規定。交易定價(jià)程序合法、公允，符合公司和全體股東的利益，未出現損害中小股東利益的情形。關(guān)于2020年度預計日常關(guān)聯(lián)交易事項的有關(guān)議案必須提交公司董事會(huì )經(jīng)非關(guān)聯(lián)董事審議。

（二）獨立董事發(fā)表的獨立意見(jiàn)

根據《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《公司章程》及中國證監會(huì )規范性文件等的規定，我們對公司第九屆董事會(huì )第十次會(huì )議審議的《關(guān)于公司2020年度預計日常關(guān)聯(lián)交易事項的議案》進(jìn)行了認真審閱，并就有關(guān)情況向公司進(jìn)行了詢(xún)問(wèn)。根據公司提供的有關(guān)資料,現基于獨立判斷就以上事項發(fā)表如下獨立意見(jiàn)：

1、公司與中匯集團、岐江河公司、民東公司、口岸公司、南部供水公司、客運港公司2020年度預計日常關(guān)聯(lián)交易事項，公司的關(guān)聯(lián)董事陸奕燎、溫振明均回避表決。董事會(huì )的表決程序符合《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規則》等法律、法規和規范性文件及《公司章程》的有關(guān)規定；

2、公司與中匯集團、岐江河公司、民東公司、口岸公司、南部供水公司、客運港公司2020年度預計日常關(guān)聯(lián)交易事項，定價(jià)程序合法、公允，不會(huì )損害公司的利益。

綜上，我們認可關(guān)于公司2020年度預計日常關(guān)聯(lián)交易事項。

六、備查文件

1、第九屆董事會(huì )第十次會(huì )議決議；

2、獨立董事關(guān)于續聘會(huì )計師事務(wù)所及公司2020年度預計日常關(guān)聯(lián)交易事項的前認可意見(jiàn)；

3、獨立董事關(guān)于第九屆董事會(huì )第十次會(huì )議相關(guān)事項發(fā)表的專(zhuān)項說(shuō)明及獨立意見(jiàn)。

                                                                         中山公用事業(yè)集團股份有限公司

          董事會(huì )

                                         二〇二〇年四月二十四日