中山公用事業(yè)集團股份有限公司

關(guān)聯(lián)交易公告

本公司及董事會(huì )全體成員保證公告內容的真實(shí)、準確和完整，沒(méi)有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

一、關(guān)聯(lián)交易概述

1. 為充分發(fā)揮中山公用事業(yè)集團股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）與廣發(fā)證券股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“廣發(fā)證券”）的協(xié)同優(yōu)勢，實(shí)現產(chǎn)業(yè)資源與金融資本的良性互動(dòng)，公司擬設立全資子公司中山公用環(huán)保產(chǎn)業(yè)投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公用環(huán)?！保┡c廣發(fā)證券全資子公司廣發(fā)信德投資管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“廣發(fā)信德”）共同合作設立并購基金管理公司。

2、共同設立并購基金的合作方中，廣發(fā)信德為廣發(fā)證券的全資子公司，公用環(huán)保為公司的全資子公司，公司持有廣發(fā)證券686,754,216股，占其總股本的9.01％，且公司董事長(cháng)陳愛(ài)學(xué)先生擔任廣發(fā)證券董事。根據《深圳證券交易所股票上市規則》有關(guān)規定，本次對外投資行為構成關(guān)聯(lián)交易。

3、公司于2015年5月12日召開(kāi)的2015年第5次臨時(shí)董事會(huì )審議通過(guò)《關(guān)于設立并購基金管理公司的議案》，關(guān)聯(lián)董事陳愛(ài)學(xué)回避表決，董事會(huì )以8票同意，0票反對，0票棄權，審議通過(guò)上述議案。公司獨立董事對本次投資事宜出具了事前認可意見(jiàn)及對本次關(guān)聯(lián)交易發(fā)表了獨立意見(jiàn)。

本次關(guān)聯(lián)交易不需經(jīng)過(guò)股東大會(huì )審議通過(guò)。

4、本次關(guān)聯(lián)交易不構成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規定的重大資產(chǎn)重組。

二、關(guān)聯(lián)方基本情況

1、關(guān)聯(lián)方介紹

關(guān)聯(lián)方：廣發(fā)信德投資管理有限公司

住址：新疆烏魯木齊經(jīng)濟技術(shù)開(kāi)發(fā)區喀什西路545號美麗家園3層辦公樓45號房間

公司類(lèi)型：有限責任公司（自然人投資或控股的法人獨資）

法定代表人：羅斌華

注冊資本：人民幣230,000萬(wàn)元

營(yíng)業(yè)執照注冊號碼：440000000055592

主營(yíng)業(yè)務(wù)：股權投資；為客戶(hù)提供股權投資的財務(wù)顧問(wèn)服務(wù)及證監會(huì )同意的其他業(yè)務(wù)。

其股東：廣發(fā)證券股份有限公司100%控股。

2、關(guān)聯(lián)方歷史沿革、主要業(yè)務(wù)最近三年的發(fā)展狀況

廣發(fā)信德自2008年12月3日成立以來(lái)，經(jīng)營(yíng)情況良好，截至2015年3月31日已對外投資多家公司。

3、關(guān)聯(lián)方最近一個(gè)會(huì )計年度及一期的財務(wù)數據

廣發(fā)信德2014年度的營(yíng)業(yè)收入為311,852,896.34元；2014年度凈利潤（歸屬于母公司）為195,644,235.92元；2014年度末凈資產(chǎn)（歸屬于母公司）為3,146,626,298.33元。

廣發(fā)信德2015年1-3月的營(yíng)業(yè)收入為160,791,152.93元；2015年1-3月凈利潤（歸屬于母公司）為134,300,583.23元；2015年3月末凈資產(chǎn)（歸屬于母公司）為3,449,115,425.87元。

4．構成何種具體關(guān)聯(lián)關(guān)系的說(shuō)明。

廣發(fā)信德為廣發(fā)證券的全資子公司，公用環(huán)保為公司的全資子公司，公司持有廣發(fā)證券9.01％的股份，且公司董事長(cháng)陳愛(ài)學(xué)先生擔任廣發(fā)證券董事。依照《深圳證券交易所股票上市規則》的相關(guān)規定，廣發(fā)信德為公司關(guān)聯(lián)法人。

三、關(guān)聯(lián)交易標的基本情況

1、廣發(fā)信德與公用環(huán)保同發(fā)起設立“廣發(fā)信德·中山公用并購基金管理有限公司”（暫定名，以下簡(jiǎn)稱(chēng)“基金管理公司”）。

2、基金管理公司擬在廣東省深圳經(jīng)濟特區前海深港合作區注冊。

3、基金管理公司的經(jīng)營(yíng)范圍為投資、投資管理（以工商部門(mén)最終核定的經(jīng)營(yíng)范圍為準）。

4、基金管理公司的經(jīng)營(yíng)期限根據所管理基金性質(zhì)而定。

5、基金管理公司的注冊資本為人民幣1000萬(wàn)元，由廣發(fā)信德、公用環(huán)保以現金方式出資，具體出資比例如下：

6、公用環(huán)保作為基金管理公司股東出資人民幣2億元認購基金。

7、擬設立的基金管理公司不存在抵押、質(zhì)押或者其他第三人權利、不存在涉及有關(guān)資產(chǎn)的重大爭議、訴訟或仲裁事項、不存在查封、凍結等司法措施。

四、交易的定價(jià)政策及定價(jià)依據

本次關(guān)聯(lián)交易遵循公平合理的定價(jià)原則，不存在損害公司利益的情形。

五、交易協(xié)議的主要內容

1、擬共同出資設立基金管理公司的注冊資本為1000萬(wàn)元，其中，公司出資400萬(wàn)元，持股40%，廣發(fā)信德持股60%。

2、擬共同發(fā)起設立“廣發(fā)信德?中山公用并購基金”（暫定名，以工商管理部門(mén)核準的名稱(chēng)為準，以下稱(chēng)“并購基金”）?；鹂傄幠Ｈ嗣駧蓬A計為20億元人民幣（根據發(fā)展需要可調整），其中廣發(fā)信德作為基金公司股東認繳出資人民幣3億元；公用環(huán)保作為基金公司股東認繳出資人民幣2億元，其余對外募集。各投資人將根據投資項目進(jìn)度分期繳納出資額?；鹩媱澊胬m期限“5年+2年”。

3、并購基金投資主線(xiàn)為節能環(huán)保、清潔技術(shù)、新能源或其他符合國家產(chǎn)業(yè)發(fā)展政策之行業(yè)，著(zhù)重圍繞中山公用在水處理等環(huán)保行業(yè)優(yōu)勢以及廣東地區乃至全國的資源優(yōu)勢，做重點(diǎn)布局。

并購基金以成熟期（PE）項目為主，兼顧VC后期，VC前期，固定收益投資以及公用事業(yè)PPP模式為主的夾層投資業(yè)務(wù)，利用中山公用上市公司平臺和廣發(fā)證券投行的兼并收購運作，幫助基金投資人分享新興產(chǎn)業(yè)的高速成長(cháng)收益。

4、基金采用有限合伙制形式，依照《中華人民共和國合伙企業(yè)法》的規定設立，注冊地為廣東省深圳經(jīng)濟特區前海深港合作區。

5、基金成本費用和稅收包括管理費、業(yè)績(jì)獎勵、聘請中介機構、政府稅收及按照國家有關(guān)規定和基金合同文件約定應在基金資產(chǎn)中列支的其它費用。

6、退出方式：退出按市場(chǎng)化原則進(jìn)行，以并購退出和IPO退出為主要渠道，以轉讓和回售為輔助渠道。亦可以由中山公用按市場(chǎng)化原則優(yōu)先進(jìn)行收購，具體收購事宜由廣發(fā)信德和中山公用按相關(guān)法規的相關(guān)規定和市場(chǎng)公允原則協(xié)商確定。

7、基金收益構成：

（1）股權退出變現后的差價(jià)；

（2）股權投資的分紅；

（3）固定收益投資收益；

（4）銀行存款利息；

（5）資金運作收入；

（6）已經(jīng)實(shí)現的其他合法收入。

8、收益分配：（1）分紅；（2）業(yè)績(jì)獎勵。

六、涉及關(guān)聯(lián)交易的其他安排

本次交易不存在人員安置、土地租賃、債務(wù)重組等問(wèn)題，不會(huì )產(chǎn)生同業(yè)競爭或新的關(guān)聯(lián)交易。

七、交易目的和對上市公司的影響

1、交易目的

本著(zhù)“市場(chǎng)化運作、共同創(chuàng )造、共同分享”的合作宗旨，充分發(fā)揮公司在產(chǎn)業(yè)經(jīng)驗、地方資源等方面的優(yōu)勢、券商在市場(chǎng)化運作、并購重組及金融創(chuàng )新的特長(cháng)，實(shí)現產(chǎn)業(yè)資源與金融資本的良性互動(dòng)。

2、對上市公司的影響

預計不會(huì )對公司本期和未來(lái)的財務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果帶來(lái)重大不利影響。

八、當年年初至披露日與該關(guān)聯(lián)人累計已發(fā)生的各類(lèi)關(guān)聯(lián)交易的總金額為0元（不含本次交易）。

九、獨立董事事前認可和獨立意見(jiàn)

1、獨立董事事前認可意見(jiàn)

本次公司擬與廣發(fā)信德共同發(fā)起設立并購基金管理公司的事宜，符合《深圳證券交易所股票上市規則》的規定，程序合法、公允，符合公司和全體股東的利益，未出現損害中小股東利益的情形。此項交易的議案必須提交公司董事會(huì )經(jīng)非關(guān)聯(lián)董事審議通過(guò)。

2、獨立董事獨立意見(jiàn)

1、董事會(huì )的表決程序符合《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規則》等法律、法規和規范性文件及《公司章程》的有關(guān)規定。

2、該項目交易定價(jià)程序合法、公允，不會(huì )損害公司的利益。

3、公司2015年第5次臨時(shí)董事會(huì )會(huì )議對本次關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行了審議，關(guān)聯(lián)董事已回避表決。

4、上述關(guān)聯(lián)交易屬正常、合法的經(jīng)濟行為，其交易價(jià)格按市場(chǎng)價(jià)，不違反公開(kāi)、公平、公正的原則，不存在損害公司和非關(guān)聯(lián)股東的利益的行為，不存在利用關(guān)聯(lián)關(guān)系輸送利益或侵占公司利益的情形, 其交易行為有利于公司正常經(jīng)營(yíng)，符合公司及全體股東利益。

綜上，我們認可公用環(huán)保與廣發(fā)信德共同發(fā)起設立并購基金管理公司的事項。

十、備查文件

1、2015年第5次董事會(huì )會(huì )議決議；

2、獨立董事的事前認可和獨立意見(jiàn)。

中山公用事業(yè)集團股份有限公司

董事會(huì )

二〇一五年五月十二日