證券代碼：000685           證券簡(jiǎn)稱(chēng)：中山公用           公告編號：2023-067

中山公用事業(yè)集團股份有限公司

關(guān)于中山市鎮街供水資產(chǎn)收購項目的公告

本公司及董事會(huì )全體成員保證公告內容的真實(shí)、準確和完整，沒(méi)有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

一、交易概述

1.為推動(dòng)公司2021-2026年戰略發(fā)展規劃落地，聚焦主業(yè)發(fā)展，整合本土供水業(yè)務(wù)，中山公用事業(yè)集團股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）擬以全資子公司中山公用水務(wù)投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“水務(wù)公司”）作為“供水一盤(pán)棋”的實(shí)施主體，計劃整合中山市13家供水企業(yè)。本次將對其中9家供水企業(yè)進(jìn)行資產(chǎn)整合，總投資預估為76,016.69萬(wàn)元。

公司本次整合范圍內供水企業(yè)情況如下表：

公司以資產(chǎn)收購或資產(chǎn)重組模式對上述9家供水企業(yè)進(jìn)行整合，其中黃圃水司、民眾水司、火炬水司、南頭水司以及沙朗水司5家采用資產(chǎn)重組模式進(jìn)行整合，其余供水企業(yè)采用資產(chǎn)收購模式進(jìn)行整合。大涌水司已于2023年10月完成交易；深灣水司為村屬企業(yè)，因收購程序耗時(shí)較長(cháng)，計劃在2024年完成整合工作；其余供水企業(yè)計劃于2023年底前完成整合工作。

2.公司于2023年12月19日召開(kāi)第十屆董事會(huì )2023年第6次臨時(shí)會(huì )議審議通過(guò)《關(guān)于中山市鎮街供水資產(chǎn)收購項目的議案》同意按照相關(guān)方案推進(jìn)中山市鎮街供水資產(chǎn)收購項目，并授權公司經(jīng)營(yíng)管理層辦理相關(guān)事宜，授權水務(wù)公司法定代表人或其授權人代表公司簽署相關(guān)協(xié)議。

3.本次事項不構成關(guān)聯(lián)交易，也不構成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規定的重大資產(chǎn)重組，本次交易在董事會(huì )審批權限內，無(wú)需提交公司股東大會(huì )審議。本次交易所涉及的債權債務(wù)轉移已履行債務(wù)人義務(wù)并征得債權人同意。本次交易尚需經(jīng)過(guò)相關(guān)行政主管部門(mén)批準后實(shí)施。

二、交易對方的基本情況

（一）交易對方1

1.中山市黃圃鎮人民政府

（1）統一社會(huì )信用代碼：11442000007333393K

（2）機構類(lèi)型：機關(guān)

（3）注冊地：廣東省中山市黃圃鎮

（4）是否為失信被執行人：否。

2.中山市黃圃鎮自來(lái)水公司

（1）統一社會(huì )信用代碼：91442000618082730N

（2）企業(yè)性質(zhì)：全民所有制

（3）注冊地：中山市黃圃鎮鴻發(fā)中路11號首層

（4）法定代表人：許俊明

（5）注冊資本：50萬(wàn)人民幣

（6）主營(yíng)業(yè)務(wù)：受企業(yè)委托抄水表、收水費、維修供水設施

（7）主要股東：中山市黃圃鎮公有資產(chǎn)事務(wù)中心全資持股

（8）是否為失信被執行人：否。

（二）交易對方2

1.中山市南頭鎮人民政府

（1）統一社會(huì )信用代碼：114420000073574594

（2）機構類(lèi)型：機關(guān)

（3）注冊地：廣東省中山市南頭鎮南頭大道168號

（4）是否為失信被執行人：否。

2.中山市南頭供水有限公司

（1）統一社會(huì )信用代碼：91442000770957925T

（2）企業(yè)性質(zhì)：其他有限責任公司

（3）注冊地：中山市南頭鎮南和西路181號

（4）法定代表人：張田娟

（5）注冊資本：6000萬(wàn)人民幣

（6）主營(yíng)業(yè)務(wù)：自來(lái)水供應

（7）主要股東：中山公用水務(wù)投資有限公司持股90%，中山市南頭鎮集體資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有限公司持股10%

（8）是否為失信被執行人：否。

（三）交易對方3

1.中山市板芙鎮深灣村民委員會(huì )

（1）統一社會(huì )信用代碼：54442090756488675P

（2）機構類(lèi)型：村民委員會(huì )

（3）注冊地：廣東省中山市板芙鎮深灣村板芙南路81號

（4）是否為失信被執行人：否。

2.中山市深灣自來(lái)水有限公司

（1）統一社會(huì )信用代碼：914420003149704058

（2）企業(yè)性質(zhì)：有限責任公司

（3）注冊地：中山市板芙鎮深灣村北坑

（4）法定代表人：蘇經(jīng)偉

（5）注冊資本：150萬(wàn)人民幣

（6）主營(yíng)業(yè)務(wù)：飲用水供水

（7）主要股東：中山市板芙鎮深灣股份合作經(jīng)濟聯(lián)合社全資持股

（8）是否為失信被執行人：否。

（四）交易對方4

1.中山翠亨新區管理委員會(huì )

（1）統一社會(huì )信用代碼：114420000621424189

（2）機構類(lèi)型：機關(guān)

（3）注冊地：廣東省中山市馬鞍島香山大道28號

（4）是否為失信被執行人：否。

2.中山翠亨新區水務(wù)有限公司

（1）統一社會(huì )信用代碼：91442000MA4UX4GQ70

（2）企業(yè)性質(zhì)：有限責任公司

（3）注冊地：中山翠亨新區翠城道金暉苑A區4座首層

（4）法定代表人：林浩東

（5）注冊資本：3000萬(wàn)人民幣

（6）主營(yíng)業(yè)務(wù)：自來(lái)水生產(chǎn)與供應

（7）主要股東：中山翠亨集團有限公司全資持股

（8）是否為失信被執行人：否。

（五）交易對方5

1.中山市人民政府南朗街道辦事處

（1）統一社會(huì )信用代碼：114420000073575045

（2）機構類(lèi)型：機關(guān)

（3）注冊地：廣東省中山市南朗鎮美景大道26號

（4）是否為失信被執行人：否。

2.中山市南朗供水有限公司

（1）統一社會(huì )信用代碼：91442000714831455G

（2）企業(yè)性質(zhì)：有限責任公司

（3）注冊地：中山市南朗街道體育路18號

（4）法定代表人：林浩東

（5）注冊資本：92萬(wàn)人民幣

（6）主營(yíng)業(yè)務(wù)：自來(lái)水供應

（7）主要股東：中山市南朗對外加工裝配服務(wù)有限公司全資持股

（8）是否為失信被執行人：否。

（六）交易對方6

1.中山火炬高技術(shù)產(chǎn)業(yè)開(kāi)發(fā)區管理委員會(huì )

（1）統一社會(huì )信用代碼：11442000007333422Y

（2）機構類(lèi)型：機關(guān)

（3）注冊地：廣東省中山市中山港康樂(lè )大道

（4）是否為失信被執行人：否。

2.中山火炬開(kāi)發(fā)區自來(lái)水有限公司

（1）統一社會(huì )信用代碼：9144200019808339XY

（2）企業(yè)性質(zhì)：有限責任公司

（3）注冊地：中山市火炬開(kāi)發(fā)區明珠路

（4）法定代表人：許永澤

（5）注冊資本：6049.22萬(wàn)人民幣

（6）主營(yíng)業(yè)務(wù)：自來(lái)水供應

（7）主要股東：中山火炬城建集團有限公司全資持股

（8）是否為失信被執行人：否。

（七）交易對方7

1.中山市人民政府民眾街道辦事處

（1）統一社會(huì )信用代碼：11442000007333166E

（2）機構類(lèi)型：機關(guān)

（3）注冊地：廣東省中山市民眾鎮六百六路61號

（4）是否為失信被執行人：否。

2.中山市民眾水務(wù)有限公司

（1）統一社會(huì )信用代碼：91442000707641549L

（2）企業(yè)性質(zhì)：其他有限責任公司

（3）注冊地：中山市民眾鎮新倫村新平路26號

（4）法定代表人：張田娟

（5）注冊資本：1535萬(wàn)人民幣

（6）主營(yíng)業(yè)務(wù)：飲用水供水

（7）主要股東：中山公用水務(wù)投資有限公司持股55%，中山市民眾鎮自來(lái)水廠(chǎng)45%

（8）是否為失信被執行人：否。

（八）交易對方8

1.中山市大涌鎮人民政府

（1）統一社會(huì )信用代碼：11442000007333203L

（2）機構類(lèi)型：機關(guān)

（3）注冊地：廣東省中山市大涌鎮德政路33號鎮府大院

（4）是否為失信被執行人：否。

2.中山市大涌自來(lái)水有限公司

（1）統一社會(huì )信用代碼：914420002821159212

（2）企業(yè)性質(zhì)：其他有限責任公司

（3）注冊地：中山市東區竹苑路銀竹街23號中山公用水務(wù)投資有限公司5樓

（4）法定代表人：伍寶生

（5）注冊資本：40萬(wàn)人民幣

（6）主營(yíng)業(yè)務(wù)：自來(lái)水供應

（7）主要股東：中山市大涌鎮城鎮建設開(kāi)發(fā)有限公司持股60%，中山市大涌鎮資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理有限公司40%

（8）是否為失信被執行人：否。

（九）交易對方9

1.中山市人民政府西區街道辦事處

（1）統一社會(huì )信用代碼：11442000007333211F

（2）機構類(lèi)型：機關(guān)

（3）注冊地：廣東省中山市西區富華道升華路8號

（4）是否為失信被執行人：否。

2.中山市西區沙朗供水有限公司

（1）統一社會(huì )信用代碼：91442000282032325K

（2）企業(yè)性質(zhì)：其他有限責任公司

（3）注冊地：中山市西區沙朗金港路邊（金港路5號之1）

（4）法定代表人：常志華

（5）注冊資本：127萬(wàn)人民幣

（6）主營(yíng)業(yè)務(wù)：自來(lái)水供應

（7）主要股東：中山公用水務(wù)投資有限公司持股55%，中山市西區街道水務(wù)事務(wù)中心持股45%

（8）是否為失信被執行人：否。

三、交易標的基本情況

（一）標的資產(chǎn)概況

說(shuō)明：黃圃水司自來(lái)水收費權質(zhì)押系為保障黃圃水司與中國工商銀行股份有限公司中山分行（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“工商銀行中山分行”）簽訂的特定資產(chǎn)收費權支持借款合同項下債權的實(shí)現，黃圃水司將其于2020年1月1日（含）至2035年1月1日（含）期間自來(lái)水收費權質(zhì)押給工商銀行中山分行。上述借款合同項下債務(wù)在本次交易范圍內，水務(wù)公司將與黃圃水司、工商銀行中山分行簽訂三方協(xié)議，由水務(wù)公司承接黃圃水司該部分債務(wù)，本次交易已獲得債權人同意。

（二）標的資產(chǎn)評估情況

說(shuō)明：

1.深灣村民委員會(huì )投資資產(chǎn)、深灣水司的資產(chǎn)價(jià)值為初步評估價(jià)值；

2.政府資產(chǎn)根據管網(wǎng)的管材、管長(cháng)、管徑、使用年限等信息使用重置成本法進(jìn)行評估。

（三）交易價(jià)格定價(jià)說(shuō)明

本次交易已委托會(huì )計師事務(wù)所、評估機構對相關(guān)供水企業(yè)資產(chǎn)進(jìn)行審計、評估，詳細內容請見(jiàn)與本公告同日在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn/）披露的相關(guān)審計報告及資產(chǎn)評估報告。

本次交易標的定價(jià)系根據已出具的資產(chǎn)評估報告結果為基礎，交易各方協(xié)商后確定。深灣水司計劃于2024年開(kāi)展收購工作，故暫未進(jìn)行資產(chǎn)評估，公司根據市場(chǎng)化原則對其價(jià)格進(jìn)行暫估值，最終將按照資產(chǎn)評估報告進(jìn)行確定。本次交易標的定價(jià)經(jīng)交易各方審核認可，定價(jià)公允合理，不存在損害公司及股東尤其是中小股東利益的情形。

四、交易協(xié)議主要內容

1.合同主體及交易價(jià)格

本次交易金額預估為76,016.69萬(wàn)元。交易價(jià)格以評估報告結果為基礎，通過(guò)交易各方協(xié)商確定。深灣水司與深灣村委會(huì )資產(chǎn)交易價(jià)格為暫估價(jià)，根據市場(chǎng)化原則對其價(jià)格進(jìn)行暫估，最終以資產(chǎn)評估報告作為交易價(jià)格確定基礎，最終以實(shí)際交易金額為準。

2.款項支付計劃：

按照協(xié)議簽訂、資產(chǎn)變更、登記、備案手續的完成節點(diǎn)支付交易價(jià)款。

3. 交付安排：

4.支出款項的資金來(lái)源：自有資金與銀行融資。

5.協(xié)議生效條件：自各方簽字并加蓋公章之日起生效。

五、收購資產(chǎn)目的及對公司的影響

為推動(dòng)實(shí)現公司戰略目標，深耕區域市政市場(chǎng)，提升服務(wù)標準與運營(yíng)質(zhì)量，增強區域經(jīng)營(yíng)的資源集約化優(yōu)勢，公司推動(dòng)全市“供水一盤(pán)棋”，整合中山市本地供水業(yè)務(wù)，實(shí)現供水設施統一規劃、統一建設、統一經(jīng)營(yíng)、統一管理。

本次供水資產(chǎn)整合由公司全資子公司作為實(shí)施主體，符合公司2021-2026年戰略發(fā)展規劃，能夠使公司更好地聚焦水務(wù)板塊核心主業(yè)發(fā)展，深耕本地水務(wù)市場(chǎng)，進(jìn)一步拓展本土水務(wù)業(yè)務(wù)市場(chǎng)占有率，本次整合后按日均供水量計算，水務(wù)業(yè)務(wù)市場(chǎng)占有率可由73%提升為80%以上。

本次整合后相關(guān)供水資產(chǎn)將作為水務(wù)公司資產(chǎn)進(jìn)行核算，供水資產(chǎn)規模增大，供水業(yè)務(wù)收入和成本將隨著(zhù)供水范圍的擴大而增加，本次項目整合預計會(huì )對公司未來(lái)的長(cháng)期發(fā)展、財務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生一定積極影響。不存在損害公司及全體股東利益的情形。

六、本項目的風(fēng)險分析

本項目可能存在水價(jià)調整不及預期、投資超預期、項目收購確權、應收賬款回收時(shí)間長(cháng)等風(fēng)險。

除大涌水司外，公司尚未與相關(guān)交易對方簽訂協(xié)議、項目執行過(guò)程等仍存在不確定性。公司將根據項目進(jìn)展情況嚴格按照相關(guān)規定及時(shí)履行信息披露義務(wù)。敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險。

七、備查文件

1.第十屆董事會(huì )2023年第6次臨時(shí)會(huì )議決議；

2.相關(guān)供水企業(yè)資產(chǎn)評估報告；

3.相關(guān)供水企業(yè)審計報告；

4.相關(guān)供水企業(yè)交易協(xié)議（初稿）；

5.質(zhì)押合同。

特此公告。

中山公用事業(yè)集團股份有限公司

                                                 董事會(huì )

                                                  二〇二三年十二月十九日